故事发作在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从你最重要的那团体突然就消逝在你的世界里，那种觉得一定比心被掏空了还要舒服。褓中分别的杨慕初（钟汉良饰）、杨慕次（钟汉良饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参与了中共地下党。慕初在英国留学时期，曾参与“雷霆”迷信研讨，而此时日军在上海正研制一种奥秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类形成极大的损伤。日军的这一方案同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决议，不能让日军的阴谋未遂。潜伏在中国数十年的日军王牌特务徐玉真（李颖饰），正是他筹划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚末尾的曲解、猜忌，渐渐转变成同仇人慨的战友......
