一间灯火昏暗的小酒吧内，电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前，一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的女子小酌杯中之酒。面对电视里的歌，他流显露清楚的高傲与不屑。是的，他就是曾经叱咤中后来我明白，很多事情说再多都没有用，就像拿着一杯热水，虽然很渴，但觉得烫手还是会放下。摇滚界的人物沙皮（陈佩斯 饰），此前不知因何而偃旗息鼓。而今的他闲散游荡，似乎蓄势待发。 某天，正躺在一幢在建高楼房顶异想天开的沙皮，突然被三个民工（刘金山、姚二嘎、李琦 饰）打乱思绪。这三人被臭虫咬得异样难耐，胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启示了沙皮的灵感，他决议将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队，为此他对三人展开了连番有关音乐质量的培训……
