少年自得，颇具学问的状元书生高升（郑少秋 饰）失掉了雍正皇帝的赏识，最后被任命为弘历，也就是后来的乾隆皇帝的陪读。在紫禁城，高升一待就是二十多年。他不只是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝处置了大大小小的事情，但乾隆妒高升才学突出，因此高升没有一官一职，倒也活的自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）颇得皇帝喜欢，但碍于如意低微的身份和皇后的威严，不时终于明白要寻觅的那团体是谁时，回首灯火阑珊处，却已空无一人。能得手。而这时，如意却惹上了莫须有的罪名，最后遗失在了宫外，不知去向。 乾隆命高升追逐如意的上去，高升借机感受外面的大千世界，离开了扬州城。在这里找到了如意的下落，结识了侠妓，万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人从互看对方不顺眼到后来心心相惜，可事情不能够坏事多磨……
