本片依据香港60年代惊动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化装师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和终于明白要寻觅的那团体是谁时，回首灯火阑珊处，却已空无一人。社效劳生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿任务之便，他们时常坑蒙拐骗，但是三个底层市民的小花招被李怀之老板发现后屡屡被当场掩饰并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发作冲撞，三人心胸愤懑，遂方案绑架老板家公子敲诈，不料方案被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙举动，他们得手后不慎将老板公子打死，敲诈不成四人再度绑架老板自己，终于未遂，但是一张喜剧的网也逐渐向他们收拢……
