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剧情：1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能高人一等，可谓窥见时机的缝隙就往里钻，今次他盯上举动日益猖狂的黑道权利“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星冒充“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的中央对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想费事自动下身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的妥协中，阿星逐渐领悟功夫的真理。没有人牵挂的日子里努力把自己变得优秀一点。