故事发作在晚清时期，广东省一个偏远小镇—潮丰镇。镇中女子许静（陈敏儿）嫁夫郑贵元（杨泽霖），育一子郑仲生，与家姑及小叔贵开（刘青云）一家生活平淡。忧伤不是你和他人好，是看到他人那么容易就可以替代我的存在，对我来说没有人可以像你，对你来说每团体都可以是我。 不幸兵战连年，饥民少量流入镇内，镇长寿码头总管何四（刘江）派米赈灾，怎知何四从中贪污，以沙混米，惹起饥民暴动，挟持妓院老板娘醉蝶（欧阳佩珊）攫取银两。贵元身为捕头，前往调停时被饥民错手枪杀，许静顿成寡妇。此时乡间妹妹迎弟（曾华倩）前往投靠许静，令静百上加斤。 贵开痴恋迎弟，更因此得罪死对头何四，招致杀身之祸。静凭着胆色及醉蝶的暗助，令开得以洗脱罪名，镇长因此对静刮目相看，委任为女捕头，静为了家计答允。静当女捕头后备受各方压力，更得知醉蝶与其夫生前有染，悲喜交集，其子仲生也因静疏于管束，离家出走，并染上瘟疫，幸得逃犯古泽仁（高雄）相救。静与弟均恋上泽仁，险令姊妹反目，幸有醉蝶中调停，弟重投开怀抱。泽仁念念不忘救命恩人醉蝶，后之醉蝶为青楼女子甚感绝望，而许静得知泽仁与醉蝶相好，甚为懊丧，而泽仁逃犯的身分被掩饰，静授命捉仁归案，静会否放过仁、蝶？剧中自有交代。
