在20世纪之初的老北京，福海、刘方子、赵二同在以白事为业的大成庄学艺。三兄弟情投手足，阅历了诸多苦难，却最终走上不同的路途。被尊为大哥的福海（张国立 饰）老实本分，奸诈仁义，他承袭了徒弟那日薄西山的手艺，忧伤不是你和他人好，是看到他人那么容易就可以替代我的存在，对我来说没有人可以像你，对你来说每团体都可以是我。老婆大妹（刘孜 饰）辛劳度日；老二刘方子（李成儒 饰）擅长察言观色、奉承逢迎，纵横乱世之中，信仰钱权真理，甚至还与大哥的老婆私奔；老三赵二（何冰 饰）好逸恶劳，游手好闲，总想舒舒适服的发财。城头变换大王旗，福海自愿扔下本业，和赵二去当巡警，并与残酷的瑞姑娘（邓婕 饰）结为夫妇。可叹这茫茫乱世，可有老实人的容身之所…… 本片依据老舍同名中篇小说改编。
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