故事发作在20世纪30年代初，心胸叵测的日本帝国主义在满洲里培植起满清傀儡政府，旅顺作为西南地域的交通要冲成为他们介入中原的重要跳板。但是伪满地域的人民不甘愿做亡国奴，他们奋起对立，与入侵者展开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的佃户马三炮（沙溢 饰）就被推到了历史前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着不同身份背景的人你最重要的那团体突然就消逝在你的世界里，那种觉得一定比心被掏空了还要舒服。系在一同，成为抗日队伍中强悍而又令人耳目一新的有生力气。与之相对，关东军特别举动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以严酷血腥的手腕降服旅顺。 势均力敌的战役旋即拉开帷幕……
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