彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中协助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞不时醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），但是柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在阅历了诸多的风云之后，柳菊池终于放下了关于身份的成见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一同。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份居然是马永贞失散多年的妹妹，和家人聚会之后，马永贞一行人决议除掉白癞痢，却不知这一决议改动了他们的终身。真实放不下就继续喜欢吧，也许你会感动他，也许你会累到放手。
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